鹿港文化（6060599）：4億対の価格での子会社の株式売却にはリスクを隠せない。

データによると、天意テレビの前の四半期の大幅な損失は、2019年の業績承諾率が達成できない場合、鹿港文化の今回の取引で取引相手の2019年の業績補償承諾を免除した。また、上場会社が天意ビデオとその子会社に借入金の元本と利息の10.58億元を提供していることも、質問状の注目のもう一つのポイントとなっている。

数年前に買収された子会社は、今は元持ち主にも売られていますが、この買収で蓄積されているリスクはカバーできません。これは江蘇鹿港文化株式会社（以下鹿港文化といいます。60599.SH）が直面しなければならない状況です。

12月13日、鹿港文化披露公告によると、会社は新余上善若水資産管理有限公司（以下、新余上善若水という）、呉毅と株式譲渡協議を締結し、新余上善若水に浙江天意影視有限公司（以下、天意影視という）の47%の株式を売却し、取引価格は4.089億元である。

しかし、鹿港文化が現在持っている天意映画株式は、2015年と2017年に2回に分けて買収してきた会社です。手に何年も押さえていないのに、株を新余上善若水に戻した。また、映画業界の哀れみの中で、天意映画という部分の株価は高くなりました。

これに対して、上交所は会社に質問状を送り、今回の取引価格の合理性と公正性について説明を求めるとともに、鹿港文化説明取引相手の新余善若水、呉毅の間に、今回の天意映画の販売について他の協議やその他の手配があるかどうかなどを求めました。

「投資時報」の研究員は、鹿港文化の今回の取引の背景が複雑であることに気づきました。

データによると、天意テレビの前の四半期の大幅な損失は、2019年の業績承諾率が達成できない場合、鹿港文化の今回の取引で取引相手の2019年の業績補償承諾を免除した。また、上場会社が天意ビデオとその子会社に借入金の元本と利息の10.58億元を提供していることも、質問状の注目のもう一つのポイントとなっている。

また、あるアナリストは、天意映画の大確率で業績が損する場合、鹿港文化は天意映画の持ち株を50%以下に下げることを急いでいます。

紡績は世界を跨いで映画とテレビの多元化をしますが、業界の寒い冬に出会います。

鹿港文化は創立以来20年以上、紡績業に従事してきました。しかし、2014年には「総合競争力を強化し、経営リスクを低減する」という目的で、合併再編を通じて多元化の戦略を進めてきました。

映画とテレビの業界を狙って、紡績の業界、映画とテレビの業務を製造して双主業の鹿港の文化を挙げて、自分の買収の道を始めます。

2015年、鹿港文化は現金で買収し、増資する形で、呉毅がコントロールした新余上善若水から天意映画とテレビの51%の株式を獲得し、2.17億元を譲渡した。2017年、鹿港文化は引き続き現金で買収し、標的はまだ新余善若水が保有する天意映画株式であり、今回の45%の株式は3.95億元に譲渡された。

二回の買収後、鹿港文化は天意映画の96%の株式を持ち、合わせて6.12億元を支払う。

しかし、2018年には映画業界全体の風雲が急変しました。鹿港文化は公告において、2018年以来、映画業界は資本流出、プロジェクト減産または延期、在庫の悪化、放送不確定要素の増加による多重圧力に耐えていると述べ、「これまでにない大きな困難と挑戦に直面している」と述べました。

この全体の環境と情勢の下で、鹿港文化は自身の映画とテレビの業務も著しい影響を受けると表しています。2018年以来、銀行などの金融機関が融資を縮小し、計画された作品を予定通りに撮影できなくなりました。

鹿港文化によると、会社は紡績プレート資金のサポートがありますが、一部のドラマプロジェクトの全体的な販売、撮影の進度はまだ予想を下回っています。

その上、映画とテレビの業界全体の資金が不足しているため、鹿港の文化映画とテレビの業務の未収入金は直ちに回収できなくなり、売掛金の伸びが著しいため、貸倒引当金も絶えず上昇し、収益力も低下しています。

鹿港文化によると、この場合、天意映画とテレビの株式は47%で、価格は4.09億元である。

しかし注目に値するのは、周知の映画とテレビの厳冬の下で、どうして新余上善若水、呉毅はこのように対価で天意映画の株式を迎えますか？これに対して、上交所の要求は業界の発展動向、同業界の会社と取引状況などを合わせて、今回の取引価格の合理性と公正性を説明します。

また、質問状は鹿港文化説明を要求しており、今回の取引相手の新余善若水、呉毅との間で、今回の天意映画の販売について他の協議や他の手配がありますか？また、天意映画を新余善若水に販売することについての主な考えを示しています。

業績補償を免除して上場会社に損失を与えますか？

取引相手と定価を除いて、今回の取引は2019年の業績保証免除にも注目しています。

前の段階で鹿港文化が天意映画を買い上げる時、新余上善若水、呉毅は業績承諾を作り出したことがあります。協議によると、2017年から2019年度までに、譲渡側は天意映画の純利益が1億元、1.2億元、1.5億元を下回らないことを承諾しており、利潤補償期間内の任意の一年は当期末までに累計で実現される監査済みの純利益数は累計利潤承諾数を下回らないといけない。

2017年、2018年、天意映画は業績承諾を完成しました。しかし、2019年になると、天意映画の業績は思わしくなく、第3四半期の損失額は4180.06万元で、新余上善若水、呉毅が承諾した2019年度の業績承諾を遠く下回りました。

しかし、今回の取引では、鹿港文化によると、協議の業績承諾の義務は全部履行しなくなり、持分譲渡が完了した後、新余上善若水、呉毅はもう2019年の業績補償責任を引き受けないという。

この取引の中の免除内容について、上交所は鹿港文化に現在の天意映画の実績状況を結び付けるように要求しています。2019年度の可能な業績補償金の大体の金額と上記業績補償金は取引評価の中で考慮されますか？

また、上交所の要求会社は、上場会社の監督管理ガイドラインに違反しているかどうかについて、免除の承諾に関する要求を免除すると説明しました。上場会社が間もなく業績補償金を獲得する場合、鹿港文化に対して天意映画を譲渡し、取引相手の業績補償義務を免除する合理性について、上場会社の利益を損なうかどうか、質問状も説明を求めます。

映画業界の寒風の中、鹿港文化が天意映画を販売するにはまだ多くのリスクがある。

公告によると、鹿港文化は合計で天意映画とその子会社に借入元本と利息を提供して合計10.58億元で、双方の投資約束によって、これらの借金は五年に分けて返済し、天意投資の売掛金を担保とする。

しかし、業界の不況の中で、映画・テレビの業務の大体率は未収金を直ちに回収できなくなり、売掛金の伸びが明らかで、貸倒引当金が絶えず上昇する状況が現れます。鹿港文化は依然として売掛金を担保とする条件を受け入れています。これに対して、上交所は上場会社に借金状況及び天意映画の売掛金状況を逐筆披露するように要求しています。そして、天意映画五年間の返済計画が可能かどうかを説明しています。

また、今回の取引価格は4年に分けて支払われます。また、2019年12月31日までに支払われた最初の買付金は対価格の21%だけです。協議の規定により、天意映画は株主総会の通過日から5日間以内に、即ち工商変更を完成する。

これに対して、質問状は鹿港文化説明を求めて、総取引の対価の21%だけを支払う場合、即ち取引名義の書き換えは上場会社の利益を損なうかどうかということです。

業界のアナリストによると、回売後、鹿港文化は天意映画を并表しなくてもいいが、全体の販売、撮影の進度が予想を下回る場合、この10億余りの借金とリスクが絶えず蓄積されている売掛金は、上場会社の頭頂部の払拭が困難な黒い雲に違いないという。